Úrskurður vegna stjórnsýslukæru: Síðbúinn skil ársreiknings
3. mars 2026, var í atvinnuvegaráðuneytinu
kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:
Stjórnsýslukæra
Með tölvubréfi, dags 24. febrúar 2026, barst ráðuneytinu erindi [A] f.h. [B] ehf., kt. […] (hér eftir félagið), þar sem kærð er ákvörðun ársreikningarskrár hjá ríkisskattstjóra (hér eftir ársreikningaskrá) frá 13. janúar 2026. Með ákvörðuninni var beiðni félagsins um niðurfellingu stjórnvaldssektar sem ársreikningaskrá lagði á félagið þann 1. október 2025 hafnað, þar sem ársreikningi félagsins fyrir reikningsárið 2024 hafði ekki verið skilað innan tilskilins frests.
Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 (hér eftir stjórnsýslulög) og barst innan kærufrests.
Kröfur
Þess er krafist að hin kærða ákvörðun verði felld úr gildi og stjórnvaldssektin endurgreidd ásamt vöxtum.
Málsatvik
Félaginu voru sendar rafrænar tilkynningar um að því bæri að skila ársreikningi til opinberrar birtingar innan tilgreindra tímamarka.
Að skilafrestum liðnum var fésekt að fjárhæð 600.000 kr. lögð á félagið þar sem ársreikningi þess fyrir viðkomandi reikningsár hafði ekki verið skilað, sbr. 1. mgr. 120. gr. laga nr. um ársreikninga nr. 3/2006 (hér eftir lög um ársreikninga).
Félagið óskaði eftir niðurfellingu sektar hjá ársreikningaskrá hinn 6. janúar 2026. Með ákvörðun ársreikningaskrá, dags. 13. janúar 2026, var beiðni félagsins hafnað. Hinn 24. febrúar 2026 barst ráðuneytinu kæra á ákvörðun ársreikningaskrá.
Sjónarmið félagsins
Í erindi sínu vísar félagið til þess að það hafi ekki verið í rekstri í níu ár og hafi engar tekjur. Þá hafi eigandi greitt útvarpsgjaldið úr eigin vasa. Jafnframt þegar félag hafi verið svona lengi til án þess að vera í rekstri þá sé ekki verið að fylgjast mikið með tölvupósti eða heimabanka. Því hafi ekki verið skoðuð staða á ógreiddum reikningum í netbanka lengi og þar með fór þessi álagning fram hjá eiganda. Enn fremur var talið að búið væri að senda inn ársreikning en ekki hafi verið hægt að senda inn viðeigandi skrá því að lotan hafi verið útrunnin. Þetta sé galli í kerfinu sem margir hafi lent í. Það hafi því orðið til misskilningur um að ársreikningi hafi verið skilað. Ársreikningur hafi verið tilbúin í mars 2025 og ýtt hafi verið á „senda“ takkann. Því miður hafi þó skráin ekki farið í gegn þar sem lotan hafi verið útrunnin en forsvarsmenn hafi ekki gert sér grein fyrir því.
Forsendur og niðurstaða
I.
Samkvæmt 1. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga skal félag skv. 1. gr. laganna senda ársreikningaskrá ársreikning sinn, ásamt áritun endurskoðenda eða undirritun skoðunarmanna og upplýsingum um hvenær ársreikningurinn var samþykktur, eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings en þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs.
Samkvæmt 1. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal ársreikningaskrá leggja stjórnvaldssektir að fjárhæð 600.000 kr. á þau félög sem vanrækja að skila ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan frests sem kveðið er á um í 109. gr. laganna. Skal ársreikningaskrá jafnframt krefjast úrbóta.
Samkvæmt 2. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal lækka sektarfjárhæðina um 90% ef úrbætur eru gerðar innan 30 daga frá tilkynningu um álagningu stjórnvaldssektar. Ef úrbætur eru gerðar innan tveggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 60% og ef úrbætur eru gerðar innan þriggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 40%.
Samkvæmt 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga er heimilt að lækka eða fella niður stjórnvaldssekt skv. 1. og 2. mgr. sömu greinar hafi óviðráðanleg atvik sannarlega valdið því að félag hafi ekki staðið skil á ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan þeirra fresta sem kveðið er á um í 109. gr. laganna.
II.
Félagið sem um ræðir í málinu er einkahlutafélag og fellur sem slíkt undir ákvæði laga um ársreikninga, m.a. ákvæði 109. gr. laganna um skil ársreikninga til ársreikningaskrár til opinberrar birtingar. Ljóst er að félaginu bar að skila ársreikningum innan þess frests sem kveðið er á um í 1. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga. Ársreikningaskrá lagði stjórnvaldssekt á félagið að fjárhæð 600.000 kr. fyrsta virka dag eftir það tímamark og skoraði jafnframt á félagið að skila ársreikningi sem allra fyrst.
Félagið byggir kröfu um um niðurfellingu stjórnvaldssektar á því að óviðráðanleg atvik hafi sannarlega valdið því að ársreikningi var ekki skilað innan frests, sbr. 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga. Fyrirsvarsmenn hafa vísað til þess að félagið hafi ekki verið í rekstri í níu og hafi engar tekjur. Jafnframt hafi fyrirsvarsmenn talið sig hafa sent inn ársreikning en þar sem að lotan hafi verið útrunnin hafi fyrirsvarsmenn ekki gert sér grein fyrir því að ársreikningi var ekki skilað.
Í athugasemdum í greinargerð með frumvarpi því sem lögfesti umrædda undanþáguheimild kemur fram að dæmi um atvik sem falla ekki undir ákvæðið séu m.a. lítill eða enginn rekstur. Því verður ekki talin ástæða að fella niður stjórnvaldssektina á þeim grundvelli að enginn rekstur hafi verið í félaginu seinustu níu ár. Jafnframt verður ekki fallist á að það geti talist vera óviðráðanlegt atvik, í skilningi 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga, að ársreikningi er ekki skilað á réttum tíma vegna þess að lota í skilakerfi Skattsins rann út. Í því samhengi ber að líta til þess að um er að ræða undantekningarheimild sem túlka ber þröngt. Með vísan til framangreinds er það mat ráðuneytisins að ekki liggi fyrir atvik sem fallið geta undir undanþáguheimild 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga.
Vakin er athygli á því að úrskurðurinn verður einungis sendur með rafrænum hætti nema annars sé óskað.
Úrskurðarorð
Ákvörðun ársreikningaskrár ríkisskattstjóra, dags. 13. janúar 2026, um að hafna beiðni um niðurfellingu stjórnvaldssektar á félagið [B] ehf. vegna síðbúinna skila á ársreikningi er staðfest.